뉴스에서만 보던 자사주 소각, 요즘은 비상장 중소기업 재무 담당자에게도 남 얘기가 아닙니다. 주주 구성을 정리하거나 가지급금 문제를 풀 때 자기주식 취득·소각이 자주 등장하거든요.
핵심은 두 줄이에요. 절차는 자기주식이라면 이사회 결의만으로 소각할 수 있고(2026.3.6. 개정 상법 제343조), 세금은 주주가 받은 돈에서 취득가액을 뺀 차액이 의제배당으로 과세돼 회사가 15.4%를 원천징수합니다.
🔍 자사주 소각, 중소기업은 왜 하나요?
자사주 소각(회사가 사들인 자기 주식을 없애는 것)은 상장사의 주가 부양 수단만이 아닙니다. 비상장 중소기업에서는 훨씬 실무적인 이유로 등장해요.
- 동업 관계를 정리하면서 탈퇴 주주의 지분을 회사가 사서 소각할 때
- 흩어진 소액주주 지분을 정리해 지배구조를 단순화할 때
- 배당 대신 자기주식 취득으로 주주에게 자금을 돌려줄 때
어느 경우든 돈이 회사에서 주주에게 건너가는 순간 세금 문제가 따라옵니다. 그런데 이 세금이 “주식을 판 것”인지 “배당을 받은 것”인지에 따라 완전히 달라져요. 이게 이 글의 핵심입니다.
📋 절차는? 취득부터 소각까지 4단계
출발점은 배당가능이익입니다. 상법 제341조 제1항은 자기주식 취득가액 총액이 직전 결산기 순자산에서 자본금 등(제462조 제1항 각 호)을 뺀 금액 — 즉 배당가능이익 — 을 넘지 못하게 못 박고 있어요.
취득 결정은 원칙적으로 주주총회 결의입니다. 다만 정관에서 이사회가 이익배당을 정할 수 있게 해 둔 회사라면 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다(제341조 제2항).
소각 단계는 2026년에 길이 넓어졌습니다. 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회 결의로 소각할 수 있다고 상법 제343조 제1항 단서가 개정됐거든요(2026.3.6.). 자본금을 직접 줄이는 감자 방식 소각만 주식병합 절차(제440조·제441조)를 준용해 공고·채권자 보호를 거칩니다.
소각 대금은 한 번에 나가는 목돈입니다. 나갈 돈을 결의하기 전에 들어올 돈부터 정리하는 회사가 많은데, 밀린 미수금 회수를 매번 사람이 챙기기 부담스럽다면 자동으로 챙기는 방법도 있어요.
💸 세금의 핵심 — 의제배당은 이렇게 계산합니다
의제배당(형식은 배당이 아니지만 세법이 배당으로 간주하는 소득)의 계산식은 하나입니다. 주식 소각으로 주주가 받은 금전에서, 주주가 그 주식을 취득하기 위해 사용한 금액을 뺀 차액이에요(소득세법 제17조 제2항 제1호).
여기서 실무자가 가장 많이 틀리는 지점 — 빼는 것은 액면가가 아니라 주주의 실제 취득가액입니다. 설립 때 액면으로 인수한 주주와 나중에 프리미엄을 주고 산 주주는 같은 돈을 받아도 의제배당 금액이 달라요.
숫자로 볼게요. 설립 때 액면 5,000원에 1,000주(500만원)를 인수한 주주의 지분을, 회사가 주당 5만원 — 총 50,000,000원에 취득해 소각한다면:
의제배당은 5,000만원 − 500만원 = 4,500만원입니다. 회사는 지급할 때 배당소득세 14%(630만원)와 지방소득세 1.4%(63만원), 합계 693만원을 원천징수하고 4,307만원을 지급해요.
🧾 원천징수 실무 — 시기와 신고를 놓치지 마세요
의제배당의 수입시기는 대금을 준 날이 아니라 “결정한 날”입니다. 소득세법 시행령 제46조 제4호가 주식 소각·자본 감소를 결정한 날(이사회 결의로 하는 경우 그 결의로 정한 날)로 못 박고 있어요.
경리 실무 순서는 이렇게 됩니다.
| 단계 | 할 일 | 기한 |
|---|---|---|
| 소각 결의 | 의사록 정리 — 이날이 의제배당 수입시기 | 결의일 |
| 대금 지급 | 15.4% 원천징수 후 차액 지급 | 지급일 |
| 원천세 신고 | 원천징수이행상황신고서 제출·납부 | 지급월 다음 달 10일 |
| 지급명세서 | 배당소득 지급명세서 제출 | 다음 해 2월 말일 |
원천징수 세율의 근거는 소득세법 제129조 제1항 제2호 나목(배당소득 100분의 14)입니다. 신고 자체는 평소 하던 원천세 신고 흐름 그대로이고, 소득 종류만 배당소득이 추가되는 거예요.
⚖️ “팔았다”와 “소각했다”는 세금이 완전히 다릅니다
같은 돈이 오가도 거래의 실질이 무엇이냐에 따라 주주의 세금이 갈립니다. 여기가 이 주제에서 다툼이 가장 많은 지점이에요.
회사가 자기주식을 계속 보유하거나 다시 팔 목적으로 샀다면 주주 입장에선 주식 양도입니다. 양도소득세를 주주가 직접 신고하고, 비상장주식이라 증권거래세 0.35%(증권거래세법 제8조 제1항)도 붙어요.
반면 처음부터 소각을 전제로 취득했다면 형식이 매매계약이어도 의제배당으로 과세됩니다. 이 구분은 계약서 제목이 아니라 거래의 실질로 판단되고, 과세관청과 다툼이 잦은 영역이에요.
💰 4,500만원 의제배당, 세금이 원천징수로 끝나지 않는 이유
의제배당도 배당소득이라 금융소득종합과세 대상입니다. 이자·배당을 합쳐 연 2,000만원을 넘으면, 넘는 부분이 종합소득에 합산돼요.
위 예시의 주주라면 의제배당 4,500만원 중 2,000만원 초과분 2,500만원이 다른 소득과 합산됩니다. 소득 구간에 따라 원천징수분 외에 추가 세액이 나올 수 있고, 다음 해 5월 종합소득세 신고까지 챙겨야 해요.
회사 쪽 회계처리는 상대적으로 단순합니다. 취득 시 자기주식(자본조정)으로 잡고, 소각 시 자본금·자기주식을 상계하면서 차액을 감자차손익으로 처리하는 흐름이에요. 다만 감자차손의 상계 순서 같은 세부는 회사의 자본 구성에 따라 달라지니, 결산 전에 세무대리인과 분개를 맞춰 보시길 권합니다.
💬 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 법인 주주가 소각 대금을 받으면요?
A. 법인 주주도 의제배당으로 익금에 산입됩니다(법인세법 제16조). 지분율에 따라 수입배당금 익금불산입 적용 여부가 갈리니 법인세 신고 때 함께 검토해야 해요.
Q. 감자(자본금 감소)와 자사주 소각은 뭐가 다른가요?
A. 감자는 자본금 자체를 줄이는 절차라 주주총회 특별결의와 채권자 보호 절차가 필요합니다. 배당가능이익으로 취득한 자기주식의 이사회 소각은 자본금이 그대로라 절차가 훨씬 가볍고, 세금은 둘 다 의제배당 구조로 계산돼요.
Q. 의제배당인데 회사가 원천징수를 깜빡했다면요?
A. 원천징수의무자인 회사에 원천징수 등 납부지연가산세가 붙습니다. 수입시기가 지급일이 아니라 결의일 기준이라는 점 때문에 신고 시기를 놓치는 경우가 있으니 결의 단계에서 달력에 박아 두세요.
Q. 가지급금 정리에 자기주식 취득을 쓸 수 있다던데요?
A. 대표 지분 일부를 회사가 사들여 그 대금으로 가지급금을 상환하는 구조가 실무에서 쓰입니다. 다만 위에서 본 매매·소각 구분, 시가 평가, 상법상 취득 요건이 전부 걸리는 고난도 거래라 반드시 사전 자문을 받으세요.
💡 소각 대금 5,000만원은 결의하면 그날 나갑니다. 들어올 돈은요?
주주에게 나갈 돈은 결의일에 정해지는데, 거래처에서 들어올 돈은 챙기는 사람이 없으면 한없이 밀립니다. 청구스는 청구서 발송부터 입금 확인·미수 리마인드까지 자동으로 돌려 도입 기업의 결제까지 걸리는 시간을 평균 19일 단축했습니다.
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